Antes de mais nada, chega uma hora em que o quadro da empresa muda: um sócio quer sair, outro quer entrar, um filho vai assumir a parte do pai. Em todos esses casos, a entrada e saída de sócio só vale de verdade quando vira uma alteração contratual registrada na Junta Comercial. Neste guia, a Fraga Contabilidade, com mais de 50 anos atendendo empresários em Vitória e em todo o Espírito Santo, mostra como fazer essa mudança sem deixar dívida no nome de quem sai nem surpresa para quem entra.
Além disso, no meio do artigo há uma calculadora simples: você informa o preço de venda das cotas e o valor que o sócio pagou por elas e vê uma estimativa do imposto de ganho de capital.
Como funciona a entrada e saída de sócio na empresa
Em primeiro lugar, é bom entender o que muda. Na sociedade limitada, cada sócio tem cotas, e o contrato social diz quem é dono de quantas. Portanto, a entrada e saída de sócio é sempre uma troca de cotas registrada no contrato: o CNPJ continua o mesmo, mas o quadro societário muda.
Na prática, existem quatro caminhos mais comuns:
- Venda (cessão) de cotas: o sócio que sai vende a parte dele para outro sócio ou para uma pessoa de fora;
- Retirada com apuração de haveres: o sócio sai e a própria empresa paga a parte dele, com base em um balanço especial;
- Entrada com aumento de capital: o novo sócio coloca dinheiro ou bens na empresa e recebe cotas novas;
- Doação de cotas: muito usada na sucessão familiar, quando os pais passam cotas aos filhos.
Quem precisa concordar com a mudança
Desde outubro de 2022, com a Lei 14.451/2022, a alteração do contrato social da limitada pode ser aprovada por sócios que somem mais da metade do capital (art. 1.076 do Código Civil). Antes, eram exigidos três quartos.
No entanto, a venda de cotas tem regra própria. Se o contrato for omisso, o sócio pode vender para outro sócio sem pedir licença; para alguém de fora, a venda vale se não houver oposição de sócios com mais de um quarto do capital (art. 1.057 do Código Civil). Por isso, leia o contrato social antes de negociar: muitos contratos trazem direito de preferência e regras próprias. Veja o que o contrato social deve prever.
Passo a passo da alteração contratual em Vitória (ES)
Assim como na abertura, toda alteração de empresa no Espírito Santo passa pelo Simplifica ES, o portal que liga a Junta Comercial (JUCEES), a Receita Federal e as prefeituras. Veja a ordem que evita retrabalho:
- Acordo entre os sócios: preço, forma de pagamento, data de saída e quem fica com a administração. O ideal é registrar tudo em um contrato de compra e venda de cotas.
- Conferência do novo sócio: CPF regular, endereço e se ele tem outras empresas (isso pode afetar o Simples Nacional, veja abaixo).
- Protocolo REDESIM e DBE: o contador abre o pedido de alteração do quadro societário na Receita Federal.
- Alteração contratual e FCN: em seguida, monta-se a alteração do contrato social e a Ficha Cadastral Nacional, e paga-se a taxa da Junta.
- Assinaturas: sócios que entram e que saem assinam pelo gov.br (nível prata ou ouro) ou com certificado digital.
- Registro na JUCEES: por fim, com o registro aprovado, o novo quadro aparece no cartão CNPJ.
Dessa forma, a mudança fica pública e protege os dois lados. Aliás, quem sai deve querer o registro o quanto antes, como você vai ver a seguir.
Depois do registro: o que ainda falta atualizar
Ainda assim, o registro na Junta não encerra o trabalho. Se o sócio que saiu era o administrador, o certificado digital da empresa (e-CNPJ) precisa ser refeito no nome do novo responsável. Da mesma forma, bancos, procurações, maquininhas de cartão e cadastros em prefeitura e SEFAZ-ES devem ser atualizados.
Saída de sócio: as dívidas não somem no dia seguinte
De fato, este é o ponto que mais pega o empresário de surpresa. Quem vende as cotas responde junto com quem comprou pelas obrigações que já existiam, por até dois anos depois de registrada a alteração (art. 1.003, parágrafo único, do Código Civil). Do mesmo modo, o sócio que se retira continua respondendo pelas obrigações anteriores por dois anos depois de averbada a saída (art. 1.032).
Ou seja, o prazo só começa a contar com o registro. Por isso, o sócio que sai em Vitória, Vila Velha ou Serra não deve aceitar "sair de boca": sem a alteração registrada, ele continua sócio para o banco, para a Receita e para os credores.
Retirada quando não há venda para ninguém
Caso nenhum sócio queira comprar, o Código Civil permite a retirada. Na sociedade por prazo indeterminado, basta notificar os demais com pelo menos 60 dias de antecedência (art. 1.029). Em seguida, a parte do sócio é calculada com base na situação da empresa na data da saída, em um balanço especial (art. 1.031), e paga em dinheiro em até 90 dias, salvo acordo diferente.
Por exemplo, imagine uma empresa de serviços em Jardim da Penha com patrimônio de R$ 600 mil no balanço especial. Um sócio com 25% das cotas tem direito a cerca de R$ 150 mil. Assim, sem contabilidade em dia, ninguém sabe ao certo quanto vale essa parte, e a briga vai parar na Justiça. Veja também como evitar conflitos entre sócios na empresa familiar.
Impostos na entrada e saída de sócio
Em relação aos impostos, quem vende cotas com lucro paga imposto de renda sobre o ganho de capital. O ganho é a diferença entre o preço de venda e o custo das cotas (em geral, o valor que o sócio integralizou ou pagou). A alíquota é de 15% sobre a parcela do ganho até R$ 5 milhões, e sobe por faixas acima disso (Lei 13.259/2016). O imposto é pago pelo próprio vendedor, em DARF, até o último dia útil do mês seguinte à venda.
Por outro lado, quando as cotas são doadas a filhos ou parentes, entra o ITCMD, o imposto estadual sobre doações. Veja como funciona a doação de cotas com usufruto.
Novo sócio e o Simples Nacional
Entretanto, a entrada de um sócio pode tirar a empresa do Simples Nacional. Isso acontece, por exemplo, quando o novo sócio mora no exterior (art. 17, II, da Lei Complementar 123/2006) ou quando ele já tem mais de 10% de outra empresa fora do Simples e a soma do faturamento das duas passa de R$ 4,8 milhões por ano (art. 3º, §4º). Portanto, confira isso antes de assinar. Saiba mais sobre os motivos mais comuns de exclusão do Simples Nacional.
Além do mais, a mudança no quadro mexe com o pró-labore e com a divisão de lucros. Veja quanto cada sócio pode retirar de lucros em 2026.
Erros comuns na entrada e saída de sócio
Primeiramente, o erro mais caro é fazer o acordo só de palavra. Sem alteração registrada, quem saiu continua respondendo pela empresa, e quem entrou não tem segurança de nada.
Em segundo lugar, muitos esquecem de conferir as dívidas antes da venda. Por isso, peça as certidões negativas da empresa e combine no contrato quem paga o que aparecer depois. Veja o guia de certidões negativas.
Por último, há o imposto esquecido: o sócio que vende com lucro e não paga o ganho de capital no prazo fica com multa e juros no CPF.
Perguntas frequentes sobre entrada e saída de sócio
Processo e contrato
O CNPJ muda quando entra ou sai um sócio?
Não. O CNPJ continua o mesmo. Somente o quadro societário é atualizado na Junta Comercial e na Receita Federal.
Todos os sócios precisam concordar com a saída?
Não necessariamente. Em geral, a alteração do contrato é aprovada por mais da metade do capital, mas o contrato social pode ter regras próprias.
Quanto tempo leva a alteração contratual no ES?
Depende. Com documentos certos e assinaturas pelo gov.br, o processo costuma andar rápido; exigências da Junta atrasam a análise.
Dívidas e impostos
Quem sai da sociedade continua responsável pelas dívidas?
Sim, pelas obrigações anteriores, por até dois anos depois de registrada a alteração na Junta Comercial (arts. 1.003 e 1.032 do Código Civil).
Vender cotas da empresa paga imposto?
Sim, se houver lucro na venda. O imposto de renda sobre ganho de capital começa em 15% e é pago pelo vendedor até o último dia útil do mês seguinte.
Um novo sócio pode tirar minha empresa do Simples?
Pode. Por exemplo, se ele morar no exterior ou tiver mais de 10% de outra empresa fora do Simples e o faturamento somado passar de R$ 4,8 milhões.
Faça a entrada e saída de sócio com a Fraga Contabilidade
Em suma, a entrada e saída de sócio é segura quando segue a ordem certa: acordo por escrito, conferência do novo sócio, alteração contratual registrada na JUCEES e impostos pagos no prazo. A Fraga Contabilidade cuida de todo esse processo para empresas em Vitória e em todo o Espírito Santo. Conheça nosso serviço de abertura e legalização de empresas e a contabilidade em Vitória.
Finalmente, se vai entrar ou sair um sócio da sua empresa, fale com nossos especialistas pelo WhatsApp (27) 3239-3352.
Calculadora: imposto na venda de cotas
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Estimativa educativa pela Lei 13.259/2016 (15% até R$ 5 milhões de ganho, com faixas maiores acima disso). Custo, isenções e prazos dependem de cada caso: confirme com o seu contador.
