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Dicas para abrir uma empresa – contrato social

Dicas para abrir uma empresa – contrato social

 

 

 

VOCÊ SABIA?

 48% DOS PROCESSOS DE ALTERAÇÃO E DE TRANSFORMAÇÃO FICAM EM EXIGÊNCIA

 APENAS 22% SÃO DEFERIDOS NA PRIMEIRA ANÁLISE

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A grande incidência de retornos atrasa o trabalho do empresário que precisa de seu registro ou alteração finalizado,

assim como o prazo para análise da JUCEES, ou seja, todos saem prejudicados.

A JUCEES mapeou as exigências em processos para que juntos possamos aumentar o número de deferimentos na

A JUCCES orienta ao profissional que leia seu processo com cuidado antes de protocolá-los, conforme foi verificado e está

relatado abaixo , a maioria dos erros poderiam ser evitados.

Veja abaixo as principais exigências classificadas por ordem de ocorrência:

1- CORRIGIR DADO DA EMPRESA NO PREÂMBULO – verifique a grafia correta do nome empresarial e o

enquadramento correto (ME/EPP). O endereço deve estar completo com CEP, e certifique-se de que esteja de

acordo com a última alteração. É obrigatório constar no preâmbulo o NIRE e o CNPJ da empresa.

2- QUALIFICAÇÃO ERRADA DO SÓCIO (OU DO SEU REPRESENTANTE) – verifique a grafia correta do nome e dos

sobrenomes, a data de nascimento, estado civil, filiação, número da identidade e CPF. Não se esqueça de

preencher órgão expedidor e estado do documento de identidade. O endereço deve estar completo com CEP.

Quanto à sócia pessoa jurídica, deve constar nome empresarial, endereço completo, NIRE, CNPJ e qualificação

completa de seu representante.

3- REQUERIMENTO ELETRÔNICO – os dados da empresa e a qualificação dos sócios devem estar iguais ao processo

físico. Não se esqueça de fazer constar no Requerimento Eletrônico todos os atos de alteração usados no

processo. Verifique a administração em caso de saída e ingresso de sócios, esta informação é a que mais

apresenta inconsistência com o processo.

4- CORRIGIR O NÚMERO DE VIAS NO FECHO – com a instituição da Via Única na Junta Comercial do ES, muitos

processos não tiveram a redação do fecho atualizada e continuam com a redação: “assinam o presente

instrumento em quatro vias”. O correto, porém, é constar “assinam o presente instrumento em via única” ou

“assinam o presente instrumento em uma via”.

5- ACRESCENTAR, RETIRAR OU TROCAR O “ME” E “EPP” – atenção ao enquadramento da empresa. O fato de a

empresa ter sido automaticamente enquadrada, desenquadrada ou reenquadrada na Receita Federal não

significa que isso também aconteceu na Junta Comercial. Para a JUCEES, só há a mudança de enquadramento no

nome empresarial quando os sócios (ou titular) da empresa protocolam o pedido de enquadramento/

desenquadramento de ME (microempresa) ou EPP (empresa de pequeno porte).

6- RETIRAR OS TERMOS DE SOCIEDADE DA EIRELI – a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada é

constituída por apenas um titular, portanto, é errado usar “social”, “sociedade”, “quotista”, “quotas”, “sócio”.

Também só é necessário informar Cláusula do FORO quando houver administrador não titular.

7- ANEXAR DECLARAÇÃO DE LIVROS OU PROVA DE INATIVIDADE DA EMPRESA REFERENTES AOS ÚLTIMOS 5 ANOS

– para os processos de transformação e transferência de Sede para outro estado (não exigível para transferência

de filiais). O modelo da declaração de Livros está disponível no Anexo da Resolução 01/14 da JUCEES, devendo ser

assinada pelo administrador e pelo contador. Empresas que não registraram livros devem apresentar declaração

de inatividade no Imposto de renda ou declaração de inatividade do site do Simples Nacional também referentes

aos últimos 5 anos.

8- ASSINATURA NÃO CONFERE COM O DOCUMENTO ANEXADO – se a assinatura do sócio ou representante não

estiver de acordo com o documento de identidade ou com ato anterior já registrado na JUCEES, será exigido o

reconhecimento de firma.

9- RETIRAR “INTEGRALIZADO NESTE ATO” NA CLÁUSULA DO CAPITAL – esta expressão “neste ato” só pode ser

usada quando de fato se estiver integralizando o capital, mas grande parte das consolidações traz essa

informação erroneamente.

10- ANEXAR DOCUMENTOS DO NOVO SÓCIO OU DO REPRESENTANTE – sempre que houver ingresso de sócio ou de

representante (procurador, inventariante, herdeiros, curador) é obrigatório anexar cópia autenticada da

identidade e do CPF. Em caso de ingresso de sócia pessoa jurídica com sede em outro estado deve ser anexada a

certidão simplificada da empresa.

11- CORRIGIR O NÚMERO DE QUOTAS DE CADA SÓCIO OU O VALOR DO CAPITAL SOCIAL – atenção aos dados

atualizados da empresa, muitas vezes consta o capital antigo da empresa (antes de ser aumentado ou reduzido),

ou as quotas de cada sócio não conferem com o último ato.

12- O OBJETO SOCIAL NÃO CONFERE – mantenha os dados da empresa atualizados com a última alteração. Nem

toda empresa tem o mesmo objeto social no cartão do CNPJ e na Junta Comercial, pois até pouco tempo os

registros não eram integrados. Para a Junta Comercial o que vale é o objeto que foi registrado no contrato social

ou na última alteração, conforme o caso.

13- FALTOU CLÁUSULA OBRIGATÓRIA NA CONSOLIDAÇÃO – são cláusulas obrigatórias: a) nome empresarial,

b)endereço empresarial completo, c)objeto, d)capital com informação da integralização e divisão de quotas entre

os sócios, e)prazo de duração, f)pessoas incumbidas da administração, g)término do exercício social, h)forma de

distribuição dos lucros e perdas, i)foro ou cláusula arbitral (para Sociedade Ltda e EIRELI com administrador não

titular), j)declaração de desimpedimento do(s) administrador(es).

14- A MUDANÇA DO ADMINISTRADOR DEVE SER FEITA EM CLÁUSULA DA ALTERAÇÃO – não é possível constar novo

administrador na consolidação se ele não tiver sido nomeado para o cargo em cláusula da alteração.

15- CORRIGIR VALOR POR EXTENSO – atenção aos valores por extenso nas cláusulas de transferência de quotas e

capital. Leia atentamente o contrato.

16- CORRIGIR A DATA DE INÍCIO DAS ATIVIDADES – a data de início das atividades da empresa é sempre a do

primeiro registro, mesmo que a empresa tenha sido transformada para outro tipo jurídico, transferida entre

estados, ou tenha sido transferida de cartório para a Junta Comercial.

17- FALTARAM AS ASSINATURAS DAS TESTEMUNHAS NO FECHO – alguns processos indicam no fecho “assinam o

presente instrumento na presença das testemunhas abaixo”, mas não constam os nomes nem as assinaturas de

tais testemunhas. Em outros casos constam os nomes das testemunhas, mas não as assinaturas correspondentes.

18- FALTOU NOME DE SÓCIO (E SEU REPRESENTANTE) OU ASSINATURA NO FECHO – verifique se consta o nome de

todos os sócios no fecho do instrumento, e se todos eles assinaram no campo indicado.

19- FALTOU NIRE OU CNPJ DA FILIAL NA CONSOLIDAÇÃO – mesmo quando o processo de alteração não se referir à

filial (ou às filiais), deve constar na consolidação sua descrição com endereço completo, NIRE e CNPJ.

20- FALTOU CABEÇALHO COM O NOME EMPRESARIAL – de acordo com a Resolução 06/2003 da JUCEES, deve

constar cabeçalho com o nome empresarial em todas as páginas (usar o mesmo nome empresarial em todos os

cabeçalhos).

21- FALTARAM AS RUBRICAS DO(S) SÓCIO(S) – de acordo com a IN 10 do DREI, item 1.2.29, as folhas não assinadas

devem ser rubricadas por todos os sócios ou seus representantes.

22- O CAPITAL DA EIRELI NÃO É DIVIDIDO EM QUOTAS – por ser constituída de apenas um titular, o capital da EIRELI

não é dividido em quotas, podendo constar, por exemplo: “O capital é de R$X.xx representado por uma quota de

igual valor”

23- ANEXAR AO PROCESSO A CONSULTA DE VIABILIDADE (REGIN) – alterações de nome empresarial, endereço

empresarial, atividade, natureza jurídica, transferência de sede ou filial para o ES, e conversão de sociedade

simples para empresária exigem apresentação da Consulta de Viabilidade (Regin).

24- ANEXAR O PROCESSO DE ENQUADRAMENTO – processos de transformação que tenham indicado no Regin o

enquadramento de ME ou EPP devem conter o pedido de enquadramento em nome da empresa transformada e

em capa própria.

25- O NOVO ENDEREÇO EMPRESARIAL NÃO CONFERE COM O REGIN – verifique se o endereço digitado no processo

de alteração está exatamente igual ao da Consulta de Viabilidade.

26- RETIRAR O SOBRENOME DO SÓCIO QUE SAI DA EMPRESA – quando o sobrenome de um sócio constar no nome

empresarial, deve ser retirado quando da saída deste sócio. Caso se trate de denominação social (ex. Silva

Restaurante Ltda), o sócio que se retira pode autorizar expressamente em cláusula que o seu sobrenome

continue constando no nome empresarial. Mas se for firma social, essa autorização não pode ser feita.

27- A TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS ENTRE SÓCIOS NÃO CONFERE – no caso de ingresso de sócio ou mesmo

transferência entre os sócios já existentes da empresa, verifique corretamente quantas quotas capa um possui de

acordo com o último ato arquivado.

28- DEVE PROTOCOLAR O PROCESSO DE PROCURAÇÃO – a procuração dos sócios deve ser arquivada em capa

própria, com pagamento do DUA correspondente, não podendo ser simplesmente anexada ao processo de

constituição ou alteração.

29- RETIRAR O TERMO “SOCIEDADE SIMPLES” OU “SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE” – o primeiro

termo é exclusivo das empresas registradas no cartório de pessoas jurídicas, e o segundo está em desuso de

acordo com o atual Código Civil.

30- A CARTEIRA DE MOTORISTA ANEXADA AO PROCESSO ESTÁ FORA DO PRAZO DE VALIDADE – por medida de

segurança, a Junta Comercial só aceita carteira de motorista dentro do prazo de validade.

31- O NOVO OBJETO SOCIAL NÃO CONFERE COM O REGIN – verifique se a descrição da atividade está de acordo com

a consulta de viabilidade. Não pode constar atividade a mais nem a menos.

32- RETIRAR O NIRE DO ENQUADRAMENTO DE TRANSFORMAÇÃO – no pedido de enquadramento de ME ou EPP

que acompanhar o processo de transformação não deve constar o NIRE, pois ele será alterado para o novo tipo

jurídico, diferentemente do CNPJ que permanece o mesmo.

33- AS CÓPIAS DOS DOCUMENTOS ANEXADOS ESTÃO ILEGÍVEIS – certifique-se de que a cópia da identidade e do

CPF (ou outros tipos de documentos anexados) estejam com todos os dados legíveis.

34- NÃO PODE HAVER QUOTA FRACIONADA – cada quota pode ter o valor que os sócios estipularem (desde que não

seja inferior a um centavo), mas o sócio não pode ter número fracionado de quotas. Por exemplo, não é possível

o sócio possuir 3,5 quotas de R$10,00 cada. Mas ele pode ter 3 quotas de R$2,50 cada uma.

35- ATIVIDADE DE COBRANÇA EXTRAJUDICIAL – embora na descrição do CNAE conste apenas “atividade de

cobrança e informações cadastrais”, para a Junta Comercial é exigido que conste “atividade de cobrança

extrajudicial e informações cadastrais”.

Essas informações foram fornecidas pela própria JUCEES, nós do Fórum Redisim/ES nos colocamos à disposição.

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